南风化工集团股份有限公司公告（系列）

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月22日，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）在指定信息披露媒体上披露了《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-45）。近日，因重大资产重组的需要，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年3月31日的拟置出资产财务报表进行了审计。现公司依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟置出资产审计报告对已披露的《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》相关财务数据来进行更正。

  （一）报告全文及正文中“第二节 公司基本情况一、主要会计数据和财务指标”的更正

  （二）报告全文及正文中“第三节 重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”的更正

  1．预付款项期末余额比年初余额增加32.39%，主要是本期预付原材料采购款增加；

  2．合同负债期末余额比年初余额增加49.42%，主要是本期预收账款增加；

  3．应付职工薪酬期末余额比年初余额减少86.62%，主要是本期发放以前年度绩效；

  4．其他流动负债期末余额比年初余额增加49.97%，主要是本期预收账款增加；

  5．研发费用期末余额比上年同期减少44.88%，主要是本期研发支出同比减少；

  6．财务费用期末余额比上年同期减少74.74%，主要是本期带息负债同比减少；

  7．其他收益期末余额比上年同期减少72.28%，主要是本期收到政府救助同比减少；

  8．资产处置收益本期比上年同期减少100.00%，主要是本期无资产处置；

  9．投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少100.49%，主要是本期无投资活动现金流入，同期处置元明粉分公司投资活动现金流入较多；

  10．筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加98.88%，主要是本期筹资活动现金流出同比较少，同期偿还银行借贷流出较多。

  1．预付款项期末余额比年初余额增加26.85%，主要是本期预付原材料采购款增加；

  2．合同负债期末余额比年初余额增加49.42%，主要是本期预收账款增加；

  3．应付职工薪酬期末余额比年初余额减少84.58%，主要是本期发放以前年度绩效；

  4．其他流动负债期末余额比年初余额增加49.97%，主要是本期预收账款增加；

  5．研发费用期末余额比上年同期减少44.88%，主要是本期研发支出同比减少；

  6．财务费用期末余额比上年同期减少69.62%，主要是本期带息负债同比减少；

  7．其他收益期末余额比上年同期减少55.40%，主要是本期收到政府救助同比减少；

  8．资产处置收益本期比上年同期减少100.00%，主要是本期无资产处置；

  9．投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少100.49%，主要是本期无投资活动现金流入，同期处置元明粉分公司投资活动现金流入较多；

  10．筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加98.88%，主要是本期筹资活动现金流出同比较少，同期偿还银行借贷流出较多。

  本次数据更正均系依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产执行审计工作过程中所做的审计调整，相关审计调整事项主要包括：

  (1)根据银信资产评估有限公司出具的对大同证券有限责任公司公允市价计量资产评定估计报告（银信评报字（2021）沪第 1999号），对公司合并财务报表部分科目金额进行调整；

  (2)根据《企业会计准则》，对部分资产、负债或交易事项的列报科目进行重分类调整；

  (3)根据《企业会计准则第21号一一租赁》，对公司部分租赁合同进行了重新计量调整。

  除上述更正外，公司《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》其他内容不变。本次数据更正对公司的财务情况、经营成果和现金流量无重大影响，更新后的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(披露的公告。

  1、董事会意见：本次对2021年第一季度报告全文及正文的更正符合有关法律和法规和规范性文件的规定，有利于提升公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意本次更正事项。

  2、独立董事意见：本次对2021年第一季度报告全文及正文的更正符合有关法律和法规和规范性文件的规定，有利于提升公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。我们同意上述更正事项。

  3、监事会意见：本次对2021年第一季度报告全文及正文的更正符合有关法律和法规和规范性文件的规定，有利于提升公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。监事会同意进行本次更正事项。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议,于2021年7月16日以通讯投票表决方式召开。2021年7月13日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开程序符合有关法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更正〈2021年第一季度报告〉的议案》。

  本次对2021年第一季度报告全文及正文的更正符合有关法律和法规和规范性文件的规定，有利于提升公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210474号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。

  收到《一次反馈意见》后，公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究、讨论及落实，并逐项进行了说明和回复。现根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露，详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（210474号）的回复》。公司将在上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息公开披露义务。公司指定的信息公开披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因重组归还银行贷款的需要，拟向控制股权的人山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）借款人民币2.9亿元并签署借款协议，借款期限为1年，借款利率为5.0025%/年。

  山焦盐化为公司的控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山焦盐化为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司于2021年7月16日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易事项做了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，本次关联交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  注册资本：289,220万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资246,220万元，占注册资本的85.13%，山西焦煤交通能源投资有限公司出资43,000万元，占注册资本的14.87%。

  经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设施的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学洗涤、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子科技类产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列新产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设施安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

  关联关系：山焦盐化是公司的控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。

  本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，定价依据与交易价格公平、合理，符合有关法律和法规的规定，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次关联交易是为了推进公司重大资产重组的进程和满足公司的实际的需求，体现了控制股权的人对公司业务发展的全力支持，本次关联交易公平合理，不会对公司的财务情况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主要营业业务不会因此而对关联方形成依赖。

  年初至披露日，公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的总金额为13,956.66万元。

  独立董事事前认可意见：控制股权的人为企业来提供借款，保证了重组的顺利进行且满足了公司实际的需求，体现了控制股权的人对公司业务发展的全力支持。借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。

  独立董事独立意见：本次关联交易保证了重组的顺利进行且满足了公司实际的需求，体现了控制股权的人对公司业务发展的全力支持。借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，交易价格公允，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。同意公司本次向控制股权的人借款暨关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十六次会议,于2021年7月16日以通讯投票表决方式召开。2021年7月13日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开程序符合有关法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

  经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

  经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告和上市公司备考审阅报告。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更正〈2021年第一季度报告〉的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《2021年第一季度报告更正公告》）。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向控制股权的人借款暨关联交易的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向控制股权的人借款暨关联交易的公告》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

  独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人黄振山、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主管人员)王康杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内要不要进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  1．预付款项期末余额比年初余额增加26.85%，主要是本期预付原材料采购款增加；

  2．合同负债期末余额比年初余额增加49.42%，主要是本期预收账款增加；

  3．应付职工薪酬期末余额比年初余额减少84.58%，主要是本期发放以前年度绩效；

  4．其他流动负债期末余额比年初余额增加49.97%，主要是本期预收账款增加；