南风化工集团股份有限公司2019年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内，公司从事的主体业务为无机盐化工业务，主要生产销售无机盐系列新产品。无机盐系列新产品最重要的包含元明粉、硫化碱、硫酸钡和硫酸镁。元明粉大多数都用在洗涤剂、印染、硫化碱、泡花碱、硫酸钡、玻璃、造纸、皮革、制药、透明粉、浴盐及染料等；硫化碱大多数都用在硫化黑染料、化学、制革、冶金、医药、造纸、纺织、金属镍、多菌灵、橡胶助剂等；硫酸钡大多数都用在各种涂料（水性、油性及粉末涂料）、油墨、造纸、工程塑料（家电外壳、建材塑料）、高档电纸、绝缘塑胶、橡胶制品等；硫酸镁大多数都用在 ABS 和 PVC 树脂的合成助剂、造纸、制革、食品、印染、制药、塑料、陶瓷、肥料、味精、酵母发酵、作物等。公司在国内无机盐行业中占据着主体地位，是中国无机盐工业协会副会长单位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年，面对环保压力增大、市场之间的竞争加剧、资金紧张等严峻挑战，以习新时代中国特色社会主义思想为指引，在公司董事会的带领下，公司上下锐意改革、开拓创新、团结进取、担当作为，扎实推进各项工作，保持了企业稳定运行。公司在国内无机盐行业中占据着主体地位，是中国无机盐工业协会副会长单位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  一是为落实《运城市打赢蓝天保卫战2019年工作规划》，根据运城市人民政府通知，公司将元明粉分公司停产，确认资产减值损失增加；二是受环保政策、副产元明粉冲击和中美贸易战等因素的影响，下游需求减少导致公司基本的产品销量下滑，价格下降；三是上年同期公司出售日化板块资产、部分其他资产及负债所产生的投资收益和资产处置收益，增加了公司归属于上市公司股东的净利润，本期没有此项收益。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  新金融工具准则：财政部于2017年3月31日发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会 [2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。

  财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对首次执行当年年初财务报表相关项目做调整，执行新金融工具准则不会对公司财务报表产生重大影响。

  公司于2019年1月1日之后将可供出售的金融实物资产指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产，列报为其他权益工具投资。

  公司根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备无差异。

  根据新旧准则衔接规定，企业对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，应根据准则做调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换、债务重组，不要求进行追溯调整。即企业2019年半年度及以后期间的财务报告中，比较财务报表列报的信息与准则要求不一致的，不有必要进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总金额、净资产及净利润产生重大影响。

  公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》有关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生一定的影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  报告期内，公司控股子公司南风集团（运城）日化产品销售有限公司完成注销手续，注销后该子公司不再纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年3月30日以通讯投票表决方式召开。2020年3月19日，公司证券部以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度董事会工作报告》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度董事会工作报告》）；

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度总经理工作报告》；

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2019年度述职报告》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2019年度述职报告》）；

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告全文及摘要》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告摘要》）；

  五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告》；

  六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于母企业所有者的净利润-48,569,079.10元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，不提取法定盈余公积金。2019年末可供股东分配的利润-1,295,752,843.21元。董事会提议2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制评价报告》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度内部控制评价报告》）；

  八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部审计

  九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）；

  十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的报告》）；

  十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》）；

  十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈公司章程〉修订案》）；

  十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈股东大会议事规则〉修订案》）；

  十四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈董事会议事规则〉修订案》）；

  十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈董事会审计委员会工作细则〉修订案》）；

  十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈董事会提名委员会工作细则〉修订案》）；

  十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉修订案》）；

  十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《〈董事会战略委员会工作细则〉修订案》）；

  十九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》）；

  二十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于日常关联交易的公告》）；

  二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司做担保的议案》；

  二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司运城市南风物资贸易有限公司做担保的议案》（第二十一项至第二十二项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司做担保的公告》）；

  二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》）。

  独立董事对第十一项、第十九项和第二十项议案发表了事前认可意见，对第六项、第七项、第十项、第十一项、第十九项和第二十项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事独立意见》。

  本次会议第一项、第四项至第六项、第十一项至第十四项、第十九项至第二十二项议案需提交公司股东大会审议，同时股东大会将听取企业独立董事2019年度述职报告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2020年3月30日以通讯投票表决方式召开。2020年3月19日，公司证券部以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度监事会工作报告》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度监事会工作报告》）；

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告》；

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案》；

  四、以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制评价报告》。

  报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求，不断健全和完善公司制度，有效实施了内部控制，并对内部控制进行日常监督和专项监督，符合国家相关法律和法规和监管部门的要求。

  公司《2019年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市企业内部控制指引》及其他相关文件的要求，评价全面、真实、准确地反映了企业内部控制制度建立、健全和执行情况。董事会对内部控制的总体评价比较客观、准确。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合有关规定和公司的真实的情况。变更后的会计政策能够更准确地反映公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年3月30日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14 号一一 收入〉的通知》 (财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1 月1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021 年1 月1 日起施行。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》,其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

  《企业会计准则第14号一一收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起按新收入准则要求做会计报表披露，对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致公司收入确认方式出现重大变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合有关规定。变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合公司的真实的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  本次会计政策变更是公司依据财政部相关规定进行的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合有关规定和公司的真实的情况。变更后的会计政策能够更准确地反映公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

  立信是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市企业来提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，能够较好满足公司成立健全财务报告及内部控制审计工作的要求。

  在2019年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用70万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

  （3）历史沿革：立信由中国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。

  （5）业务资质：2017年7月获得财政部、中国证券监督管理委员会 核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

  （7）投资者保护能力：立信每年购买职业责任保险，并提取职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，已提取职业风险基金1.16 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员9325名，首席合伙人为朱建弟先生，注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。拟签字会计师为：张军书和翁芳娟，从业经历见执业信息。

  2018年度，立信业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元，为近1万家公司可以提供审计服务，包括为569家上市企业来提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

  （1）立信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  从业经历：1998年起从事注册会计师审计业务，专注于大型中央企业、上市公司的年报审计、IPO审计、内控审计及上市重组等业务，具有证券服务从业经验。2014年加入立信，成为合伙人。

  从业经历：1999年开始从事审计工作，具有近20年审计工作经验。曾负责多家大规模的公司集团、上市公司审计项目及咨询项目。对新企业会计准则和相关规定有深刻理解和把握，对企业改制上市业务很熟悉，有着非常丰富的财务审计和咨询经验，具有证券服务从业经验。2018年加入立信，成为合伙人。

  从业经历：2017年起专职从事审计业务，曾负责中央企业、上市公司的审计工作，具有证券服务从业经验。2019年加入立信。

  （1）最近3年，立信受到行政处罚4次，受到行政监管措施17次，未受到刑事处罚和自律处分。

  （2）拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  1、公司董事会审计委员会已对立信进行了认真审查，认为立信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2019年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘立信为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

  （1）事前认可意见：立信在为企业来提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘立信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定能力，同意将该事项提交公司董事会审议。

  （2）立信具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力。公司本次续聘立信有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  3．公司于2020年3月30日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）在中国银行天津分行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保,担保期为一年。本次担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  2、公司拟为全资子公司运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“南风物贸”）在浦发银行运城分行办理融资业务提供不超过10,000万元人民币信用担保,担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  上述担保事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。由于公司及控股子公司对外担保总金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保需提交公司股东大会审议。

  1、（1）天津南风成立于2002年11月13日，注册地址天津开发区黄海路276号泰达中小企业园2号楼330号房屋，法定代表人王耀刚，注册资本503.3万元，公司持有100%的股份。营业范围：自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律和法规禁止经营的项目除外）；化肥批发；1-已烯、1-辛烯、1-癸烯、四聚丙烯、烷基、芳基或甲苯磺酸【含游离硫酸】、硫氢化钠、硫化钠、氯化钡、亚硝酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠【含量≥30％】、亚硝酸钙无储存经营。（凭许可证件在有效期内经营）。化工产品（不含危险品）、润滑油、饲料添加剂、清洁用品、日用百货、化妆品、建筑材料、木制品、金属制作的产品的销售。

  2、（1）南风物贸成立于1998年4月1日，注册地址运城市盐湖区银湖东路29号，法定代表人解选林，注册资本200万元，公司持有100%的股份。营业范围：批发（无仓储）：危险化学品（凭有效许可证经营，有效期至2021年6月28日。）批发、零售:金属材料（不含贵金属）、农副产品、建筑材料、化工原料(危险化学品、监控化学品除外)、塑料原料、橡胶制品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品、电子科技类产品、汽车(不含小轿车)及配件、日用百货、氧化铝粉及铝锭、盐、煤炭；食品经营：餐饮服务；住宿；建筑施工：钢结构工程设计、施工。

  1、天津南风在中国银行天津分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,000万元人民币，担保期为一年。同时天津南风拟为企业来提供反担保。

  2、南风物贸在浦发银行运城分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为10,000万元人民币，担保期为一年。同时南风物贸拟为企业来提供反担保。

  公司董事会认为：上述担保主要是为满足子公司日常经营的流动资金需求，保证其各项业务的顺利开展。由于上述子公司为公司合并报表范围内的全资子公司，董事会在对其资产质量、经营状况、行业前景、偿还债务的能力、资信状况等做全面评估的基础上，认为公司有能力对其经营管理风险来控制，同时子公司拟为企业来提供反担保，财务风险处于公司可控范围内。因此上述担保公平、对等，无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，赞同公司为其做担保。

  截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总金额为68,500万元，占2019年度经审计净资产的176.64％，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于日常生产经营的需要，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控制股权的人山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）及其子公司、间接控制股权的人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的子公司以及子公司下属公司之间有必要的日常关联交易，预计2020年度日常关联交易总金额不超过42,070万元。2019年度,公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为37,917.46万元。

  本次日常关联交易事项已经公司于2020年3月30日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次日常关联交易事项做了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，本次预计日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，山焦盐化作为关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

  山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人刘立新，注册资本289,220万元。营业范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设施的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学洗涤、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子科技类产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列新产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设施安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

  山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占公司总股本的25.69%，是公司的控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的关联法人。

  四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）成立于1996年1月5日，注册地址四川省眉山市彭山区中岷江中路58号，法定代表人彭诗谷，注册资本1,248万元。营业范围：制造，销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售化工产品，矿产品，建筑材料，汽车配件，日用百货，日用杂品，文化用品；矿建工程，机电设施安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及有关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及有关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  截至2019年12月31日，蓉兴化工未经审计总资产9,004.70万元，净资产-182.03万元，营业收入8,539.83万元，净利润162.17万元。

  蓉兴化工是公司控制股权的人山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）成立于1993年11月11日，注册地址贵州省安顺市经济技术开发区歇凉岩，法定代表人李广智，注册资本6,229万元。营业范围：生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产品及相关日用化工原料和产品，自有房屋出租。

  贵州南风是公司控制股权的人山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”）成立于1996年5月7日，注册地址西安市雁塔区丈八北路7号南风大厦，法定代表人李广智，注册资本17,500万元。营业范围：一般项目：日用化工系列新产品和日用化学原料产品（除专项审批) 、各类包装产品的制造加工和销售；消毒剂的生产、销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修 ；房屋租赁；物业管理；停车服务。

  西安南风是公司控制股权的人山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）成立于1998年1月14日，注册地址安徽省安庆市迎江区工业园，法定代表人杨严伟，注册资本8,200万元。营业范围：日化系列新产品(涉及前置审批许可项目凭有效许可证经营)、酶制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、汽车配件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  安庆南风是公司控制股权的人山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  南风集团山西日化销售有限公司（以下简称“山西日化”）成立于2012年3月1日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人陈斌，注册资本2,000万元。营业范围：合成洗涤剂系列新产品、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、甘油及日用化工产品（不含危险化学品、监控化学品。）的研发技术、生产及销售；工业用纯净水的生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品。）、家用电器、日用百货、电子科技类产品、纸制品、塑料制品的批发、零售；搬运装卸；货物配载；物流信息服务；自有房租赁；普通货物仓储服务。

  山西日化是公司控制股权的人山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“鸿运工贸”）成立于2012年10月24日，注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧，法定代表人胡振宇，注册资本2,500万元。营业范围：农产品（初级）、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售，农业机械设备、水利机电设施、塑料制品、有色金属销售，化肥零售，农产品加工（仅限设立分公司时使用），市场信息咨询服务，搬运装卸、仓储（不含危险品）及包装服务，物流信息咨询，服装加工，机械设备及配件销售。

  截至2019年12月31日，鸿运工贸未经审计总资产16906.48万元，净资产3343.98万元，营业收入127900.53万元，净利润476.62万元。

  鸿运工贸是公司间接控制股权的人山西焦煤子公司的子公司，与公司为同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  鸿运工贸依法存续且经营情况正常，财务情况良好，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。